影片聚焦底层小人物尹天仇（周星驰 饰）的演员梦，他虽以跑龙套为生却始终执着追求表演艺术，甚至在街坊福利会开设演员训练班。一次偶然，他遇到因坎坷经历而伪装冷漠的舞女柳飘飘（张柏芝 饰），两人在表演指导中渐生情愫，柳飘飘更因尹天仇的真诚重燃对生活的希望。与此同时，影星杜娟儿（莫文蔚 饰）赏识尹天仇的才华，助其获得主演机会，但角色突遭替换的打击令他陷入迷茫……